Omnibus I e l’effetto a cascata sulle PMI: l’ESG che conta anche se non sei obbligato

Omnibus I ha ristretto l’obbligo CSRD alle grandi imprese, ma i dati ESG restano rilevanti per il credito delle PMI. Come funziona l’effetto a cascata e cosa fare con il VSME.

C’è un modo comodo di leggere Omnibus I, ed è quello che quasi tutte le PMI italiane hanno adottato nelle ultime settimane: “non sono più obbligato, quindi il tema non mi riguarda più”. È una lettura comprensibile, visto che la riforma ha effettivamente tolto l’obbligo di rendicontazione di sostenibilità a oltre il 90% delle imprese che vi sarebbero rientrate con le regole originarie. Ma è anche una lettura incompleta, perché confonde l’obbligo normativo con la rilevanza pratica. E sono due cose diverse quando a chiedere i dati ESG non è più (solo) un legislatore, ma la propria banca o il proprio cliente più importante.

Cosa ha effettivamente tolto Omnibus I

Partiamo dai fatti, verificati sul testo normativo. La Direttiva (UE) 2026/470, nota come pacchetto Omnibus I, è stata approvata dal Consiglio dell’Unione Europea il 24 febbraio 2026, pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 26 febbraio 2026 ed è entrata in vigore il 18 marzo 2026. Modifica in modo sostanziale la Corporate Sustainability Reporting Directive, la CSRD, ridefinendo il perimetro delle imprese soggette all’obbligo di rendicontazione di sostenibilità.

La modifica centrale riguarda le soglie dimensionali. Nella versione originaria della CSRD, l’obbligo scattava per le grandi imprese che soddisfacevano almeno due dei tre criteri dimensionali previsti (attivo, ricavi, dipendenti), coinvolgendo anche una parte consistente delle PMI quotate. Con Omnibus I, l’obbligo di rendicontazione, sia su base individuale sia consolidata, riguarda ora solo le imprese con più di 1.000 dipendenti in media e oltre 450 milioni di euro di ricavi netti annui; per le imprese di paesi extra-UE, la soglia è calcolata sui ricavi generati nell’Unione, con un ulteriore criterio di 200 milioni di euro per le controllate europee. Resta un’esenzione transitoria per le imprese già entrate in obbligo con la prima “wave” della CSRD dal 2024, gestita con un regime di uscita graduale piuttosto che immediato.

Il risultato pratico è che la quasi totalità delle PMI italiane, comprese molte imprese quotate di medie dimensioni, esce dal perimetro obbligatorio. È un cambiamento reale, non cosmetico, e coerente con l’obiettivo dichiarato della riforma di ridurre il carico amministrativo sulle imprese di minori dimensioni. Il termine per il recepimento di queste disposizioni negli ordinamenti nazionali, incluso quello italiano, è fissato al 19 marzo 2027: fino ad allora, il quadro nazionale è in fase di adeguamento e alcune specifiche applicative potranno essere precisate solo con il decreto di recepimento.

Perché “non obbligato” non significa “irrilevante ai fini del credito”

Qui si arriva al punto che la maggior parte dei riassunti di Omnibus I lascia in secondo piano. La direttiva stessa riconosce esplicitamente il problema che ha generato: le grandi imprese soggette a obbligo di rendicontazione, per costruire il proprio bilancio di sostenibilità consolidato, hanno bisogno di dati che arrivano dai propri fornitori, molti dei quali sono PMI non obbligate. È il cosiddetto effetto a cascata lungo la catena del valore, ed è esattamente il motivo per cui Omnibus I introduce un meccanismo di tutela specifico, il cosiddetto “value chain cap”: le imprese con meno di 1.000 dipendenti hanno ora il diritto di rifiutare richieste di dati ESG che eccedano il perimetro dello standard volontario per le PMI, di cui parliamo nel prossimo paragrafo.

Il fatto che esista un tetto legale alle richieste dice però, indirettamente, quanto il fenomeno sia reale: le richieste continuano ad arrivare, e continueranno ad arrivare, perché la grande impresa cliente ha comunque bisogno di quei dati per la propria rendicontazione, e perché le banche stanno integrando i fattori ambientali, sociali e di governance nei propri modelli di valutazione del rischio a prescindere da qualunque obbligo dell’impresa affidata. Non è una previsione, è già operativo: la Banca d’Italia utilizza dal 2025 un fattore di rischio climatico (Climate Change Risk) nella componente esperta del proprio sistema interno di valutazione del merito di credito delle imprese, in attuazione di un percorso avviato dalla Banca Centrale Europea nell’ambito della propria strategia di politica monetaria. Lo stesso approccio, secondo quanto descritto dalla stessa Banca d’Italia nella sua pagina dedicata alla vigilanza per la sostenibilità del settore finanziario, si sta diffondendo nei processi di supervisione bancaria ordinaria, indipendentemente dal fatto che l’impresa affidata rientri o meno nel perimetro CSRD.

In altre parole: il legislatore ha ristretto l’obbligo di pubblicare un bilancio di sostenibilità formale, ma non ha fermato, né avrebbe potuto farlo con una direttiva sulla rendicontazione, la tendenza delle banche a incorporare variabili ambientali nella lettura del rischio di credito. Sono due piani normativi distinti che si intrecciano: uno riguarda cosa un’impresa deve pubblicare, l’altro riguarda cosa una banca decide di guardare per calcolare una probabilità di default. Come abbiamo visto nel nostro approfondimento sul nuovo quadro CRR3-Basilea IV, le banche europee sono già spinte a raccogliere dati più granulari e più verificabili per ogni singola esposizione: i dati ESG, in questo contesto, sono semplicemente un’altra categoria di informazione che rientra in quella richiesta crescente, non un adempimento a sé stante.

Vale anche la pena distinguere due cose che vengono spesso confuse: raccontare la propria sostenibilità e misurarla in modo comparabile. La comunicazione della propria strategia ESG, di cui si parla nel nostro approfondimento su come la reputazione ESG si gioca ormai anche sui social media, risponde a un’esigenza di immagine e di relazione con gli stakeholder. I dati richiesti da una banca o da un cliente corporate rispondono invece a una logica diversa, quella della comparabilità e della verificabilità: sono numeri che devono poter essere aggregati, non narrazioni.

Il VSME come strumento proporzionato, non come adempimento

Ed è qui che entra in gioco lo standard che la stessa Direttiva Omnibus I cita esplicitamente come riferimento per le imprese fuori dal perimetro obbligatorio: il VSME, Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs. Non è un’invenzione della direttiva, ma uno standard tecnico sviluppato dall’EFRAG su mandato della Commissione Europea nell’ambito del pacchetto di semplificazione per le PMI del 2023, e recepito dalla Commissione con la Raccomandazione (UE) 2025/1710 del 30 luglio 2025.

Il punto di forza del VSME, come spiegato dalla stessa EFRAG nella sezione dedicata alle PMI, è la proporzionalità: è strutturato in un modulo base, pensato anche per le micro imprese, con un numero limitato di informative concentrate sugli indicatori più richiesti dalla filiera (emissioni dirette e indirette, dati sulla forza lavoro, anticorruzione), e un modulo comprensivo per le imprese che vogliono fornire un set di dati più completo a banche e investitori. È esplicitamente pensato per sostituire i questionari ESG non standardizzati che oggi banche, investitori e clienti corporate inviano in ordine sparso alle PMI fornitrici, ciascuno con un proprio formato, riducendo il costo di compilazione per l’impresa che riceve la richiesta.

Il messaggio operativo per una PMI italiana non è quindi “devo rendicontare l’ESG come una grande impresa quotata”, cosa che la stessa Omnibus I ha escluso per la quasi totalità delle imprese. È piuttosto: se richieste di dati ESG arrivano comunque, e arriveranno sempre di più con l’entrata a regime del value chain cap, conviene avere già pronto un set di dati strutturato secondo uno standard riconosciuto, invece di rispondere ogni volta con documenti diversi costruiti su misura per ciascun richiedente. È la stessa logica di preparazione anticipata che vale per qualunque dossier bancario: come nel caso del business plan bancario, arrivare con dati già organizzati secondo un formato riconosciuto riduce i tempi di istruttoria più di quanto non lo faccia una buona intenzione dichiarata a voce.

Dove questo incrocia bancabilità e valutazione del rischio creditizio

Il collegamento con l’accesso al credito, a questo punto, è diretto. Se una banca sta integrando fattori di rischio climatico e ambientale nella componente esperta del proprio rating, come confermato dalla stessa Banca d’Italia, un’impresa che si presenta con dati ESG strutturati secondo il VSME, anche in assenza di qualunque obbligo, fornisce a quella componente esperta un input verificabile invece di lasciarla basarsi su stime generiche di settore. Non è una garanzia di rating migliore, ma è coerente con un principio più generale, valido per qualunque dossier creditizio: un dato verificabile fornito dall’impresa pesa più di un’assenza di dato colmata dall’algoritmo con un proxy settoriale, spesso meno favorevole del dato reale.

Questo vale in modo particolare per le imprese che operano come fornitrici di clienti corporate soggetti a obbligo CSRD, per le quali il rifiuto sistematico di fornire dati, pur legittimo entro i limiti del value chain cap, può tradursi in uno svantaggio competitivo nella relazione commerciale, a prescindere da qualunque effetto sul credito bancario. E vale in modo ancora più diretto per le imprese che accedono a strumenti di finanza agevolata o a linee di credito legate a obiettivi di sostenibilità, dove i medesimi dati richiesti dal VSME sono spesso un prerequisito documentale, non un accessorio. Su questo fronte, la consulenza dedicata alla transizione sostenibile delle imprese è oggi una delle competenze specifiche del gruppo di cui GrifoFinance fa parte, affiancata da Grifo Green, la società del Grifo Group dedicata alla consulenza ESG e alla finanza sostenibile.

Per una PMI che si è già occupata di leggere la propria Centrale Rischi prima di presentarsi in banca, aggiungere un set di dati ESG proporzionato al proprio profilo non è un adempimento in più da temere, ma un ulteriore tassello dello stesso lavoro di preparazione: dimostrare, con dati e non con dichiarazioni, che l’impresa non subisce la transizione normativa ma la anticipa. È lo stesso principio, del resto, che vale per gli strumenti di finanza agevolata legati alla sostenibilità già in circolazione, di cui il nostro approfondimento sul credito d’imposta e le cessioni fiscali per l’innovazione green racconta un caso concreto: la liquidità generata da strumenti fiscali già esistenti che finanzia investimenti la cui rendicontabilità, oggi volontaria, diventa domani un vantaggio competitivo nella relazione con banche e clienti.